토레스 판사 판결 자세히 살펴보기
2023년 7월 토레스 판사의 약식판결 이면의 논리와, 그 근거가 된 Howey 테스트 분석을 자세히 살펴봅니다.
사건의 핵심에 있는 법적 기준
미국 증권법은 "증권"의 정의에 "투자계약"을 포함하며, 이 용어는 연방대법원이 SEC 대 W.J. Howey Co. 사건(1946년)에서 해석했습니다. 그 결과로 만들어진 Howey 테스트에 따르면, 어떤 계약이 다음 네 가지 요건을 충족할 때 투자계약으로 간주됩니다: (1) 금전의 투자, (2) 공동 사업에 대한 투자, (3) 이익에 대한 합리적 기대, (4) 그 이익이 타인의 노력에서 비롯됨. 토레스 판사의 판결은 이 4요건 테스트를 "XRP" 전체를 하나의 구분되지 않은 대상으로 취급하는 대신, 이 사건에서 문제가 된 XRP 거래의 각기 다른 범주별로 개별적으로 적용했습니다.
기관 판매: 증권으로 판단됨
Ripple이 기관 및 전문 투자자에게 서면 매매계약에 따라 진행한 직접 판매는 Howey 테스트를 충족하는 것으로 판단되었습니다. 법원의 논거는 이러한 구매자들이 다음을 충족했다는 사실에 초점을 맞췄습니다.
- 자신이 Ripple로부터 직접 구매하고 있다는 사실을 알고 있었다는 점.
- Ripple이 XRP 생태계 개발 및 XRP 가치 상승을 위한 계획을 설명하는 계약상의 진술과 마케팅 자료를 받았다는 점.
- 따라서 Howey의 네 번째 요건인 Ripple의 노력에서 비롯된 이익에 대한 기대를 바탕으로 투자했다고 합리적으로 해석될 수 있다는 점.
프로그램 방식(거래소) 판매: 증권이 아닌 것으로 판단됨
Ripple이 공개 디지털 자산 거래소에서 거래 알고리즘을 통해 진행한 XRP 판매 — 거래 상대방이 익명이었고 구매자가 자신이 Ripple, 다른 대형 보유자, 또는 일반 개인 판매자 중 누구로부터 구매하는지 알 방법이 없었던 경우 — 는 Howey 테스트를 충족하지 않는 것으로 판단되었습니다. 이 부분에서 법원의 논거는 동일한 직접적 관계가 부재했다는 점에 초점을 맞췄습니다. 공개 거래소의 구매자는 Ripple이 자신의 특정 구매 거래의 상대방이라는 사실조차 알 방법이 없었기 때문에, Ripple의 어떠한 구체적인 진술에도 의존했다고 볼 수 없었습니다.
기타 배포: 이 역시 증권이 아닌 것으로 판단됨
직원에게 보상으로 지급된 XRP나 그 외 비판매 목적으로 사용된 XRP 역시, 대체로 유사한 이유로 이 판결에서 증권의 모집에 해당하지 않는 것으로 판단되었습니다 — 수령자 측에서 Ripple이 설정한 관련 의미에서의 기대와 결부된 금전의 투자가 없었기 때문입니다.
"같은 자산, 다른 결과"가 Howey 아래에서 타당한 이유
같은 토큰이 어떤 거래에서는 증권이고 다른 거래에서는 증권이 아니라는 겉보기의 역설은 Howey의 작동 방식에서 직접적으로 비롯됩니다. 이는 자산 자체에 영구히 찍히는 라벨이 아니라 거래에 관한 테스트입니다. 원칙적으로는 동일한 논리가 주식 매매에도 적용될 수 있지만(실제로는 등록된 증권이 관행과 별도의 규제 요건에 따라 사실상 모든 맥락에서 증권으로 취급되는 것이 일반적입니다), 자체적인 공식 발행자 등록 체계가 없는 디지털 자산의 경우, 이러한 거래별 분석이야말로 법원이 실제로 다뤄야 했던 것입니다.
이 판결의 한계
이는 연방대법원이나 항소법원의 판례가 아니라 지방법원의 판결이며, Ripple의 판매 관행이라는 특정 사실관계에 Howey 분석을 적용한 것입니다. 이 정확한 논리가 다른 모든 토큰의 판매 이력에 자동으로 확장되는 것은 아니지만, 프로그램 방식의 거래소 거래가 직접적인 발행자 판매와 어떻게 다르게 분석되어야 하는지에 대해 설득력 있는 권위로서 다른 암호화폐 관련 피고인과 평론가들에 의해 널리 인용되어 왔습니다.